2015年9月3日(紐約時間)，渤海租賃股份有限公司(簡稱：渤海租賃，證券代碼：000415)、公司全資子公司Mariner Acquisition Ltd.(以下簡稱“Mariner”)與Avolon Holdings Limited(以下簡稱“Avolon”)簽署了《合并協(xié)議》，公司擬通過 Mariner與Avolon合并的方式收購Avolon 100%股權(以下簡稱“本次交易”)。合并后，Mariner停止存續(xù)，Avolon作為合并后的存續(xù)主體成為公司的全資子公司，Avolon原發(fā)行在外的82,428,607股普通股全部注銷，Avolon 原普通股股東獲得31美元/股現(xiàn)金對價。

本次交易已經(jīng)公司2015年第十一次臨時董事會、第八屆董事會第五次會議及2015年第八次臨時股東大會審議通過，具體詳見公司2015年10月31日、2015年11月19日披露于《上海證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)的相關公告。本公告中釋義內(nèi)容詳見公司2015年10月31日披露于巨潮資訊網(wǎng)的《渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》。

現(xiàn)將本次交易的進展情況公告如下：

一、本次交易的授權和批準情況

截至本公告日，渤海租賃以及相關交易主體已就本次交易取得了全部所需的授權及批準：

(一)渤海租賃決策過程

1、因公司擬籌劃收購海外飛機租賃資產(chǎn)事項，為維護投資者利益，經(jīng)申請，公司股票自2015年7月7日開市起停牌。

2、2015年7月13日，公司召開第八屆董事會第二次會議，審議通過《關于公司子公司擬要約收購Avolon holding Limited 20%股權的議案》等議案。

3、2015年7月14日，渤海租賃、渤海租賃下屬全資公司GAL與Avolon及其主要股東簽署了《要約收購協(xié)議》及《接受要約收購協(xié)議》，就收購Avolon 20%股權事宜與Avolon主要股東達成初步意向。經(jīng)申請，公司股票自2015年7月14日開市起復牌。

4、2015年7月30日，公司召開2015年第五次臨時股東大會，審議通過了《關于公司子公司擬要約收購Avolon holding Limited 20%股權的議案》等議案。

5、在公司公告擬要約收購Avolon 20%股權相關事項后，Avolon收到了來自第三方對其100%股權進行收購的全面要約;如上述第三方的全面要約事項獲得Avolon董事會及有權機構的批準，公司本次要約收購20%股權事項將終止。

2015年8月1日，公司召開了2015年第八次臨時董事會，審議通過了《關于授權公司經(jīng)營管理團隊參與全面要約收購Avolon Holdings Limited 100%股權事項的議案》，授權公司經(jīng)營管理團隊根據(jù)市場情況，對Avolon經(jīng)營情況、市場競爭情況等進行全面分析后向Avolon提交全面要約收購其100%股權的非約束性報價。

6、2015年8月10日，公司召開了2015年第九次臨時董事會，審議通過了《關于公司與Avolon Holdings Limited簽訂<排他性協(xié)議>的議案》，并于同日與Avolon簽署了《排他性協(xié)議》(《EXCLUSIVITY AGREEMENT》)。

7、2015年9月4日，公司召開了2015年第十一次臨時董事會，審議通過了《關于公司及公司全資子公司Mariner Acquisition Ltd.與Avolon Holdings Limited簽署<合并協(xié)議> (MERGER AGREEMENT)的議案》、《關于公司及公司全資子公司Global Aviation Leasing Co., Ltd.與Avolon Holdings Limited簽署<終止協(xié)議>(TERMINATION AGREEMENT)及<要約終止協(xié)議>(TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT)的議案》。

2015年9月3日(紐約時間)，經(jīng)公司2015年第十一次臨時董事會批準，公司、Mariner與Avolon簽署了《合并協(xié)議》(《MERGER AGREEMENT》)，公司、GAL與Avolon簽署了《終止協(xié)議》(TERMINATION AGREEMENT)、《要約終止協(xié)議》(《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》)。

為完成本次交易，2015年9月3日(紐約時間)，公司、Mariner與17名Avolon主要股東簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，公司控股股東海航資本及其一致行動人燕山基金與Avolon簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，海航集團與Avolon簽署了《保證協(xié)議》(《GUARANTEE》)。

8、2015年10月29日，公司第八屆董事會第五次會議審議通過《關于〈渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

9、2015年11月18日，公司2015年第八次臨時股東大會審議通過了《關于〈渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)〉及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。

(二)Avolon決策過程

1、2015年9月3日(紐約時間)，Avolon董事會作出同意Avolon與Mariner合并的董事會決議。

2015年9月3日(紐約時間)，Avolon與渤海租賃、Mariner簽署了《合并協(xié)議》(《MERGER AGREEMENT》)，Avolon與渤海租賃、GAL簽署了《終止協(xié)議》(TERMINATION AGREEMENT)、《要約終止協(xié)議》(《TENDER OFFER TERMINATION AGREEMENT》)。為完成本次交易，2015年9月3日(紐約時間)，Avolon的17名主要股東與渤海租賃、Mariner簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，Avolon與海航資本及其一致行動人燕山基金簽署了《投票協(xié)議》(《VOTING AGREEMENT》)，Avolon與海航集團簽署了《保證協(xié)議》(《GUARANTEE》)。

2、2015年10月21日(紐約時間)，Avolon召開特別股東大會，審議通過了2015年9月3日Avolon與渤海租賃、Mariner簽署的《合并協(xié)議》，并且確認、批準該協(xié)議約定的交易事項。

(三)Mariner及GAL的決策程序

1、2015年9月3日，GAL董事會作出同意Mariner與Avolon合并的董事會決議，并批準GAL作為Mariner股東作出的股東特別決定。

2、2015年9月3日，Mariner股東GAL作出同意Mariner與Avolon合并的股東特別決定。

3、2015年9月3日，Mariner董事會作出同意與Avolon合并的決議。

(四)本次交易已取得的相關政府部門的備案或批準

1、2015年10月9日，本次交易取得了國家發(fā)展和改革委員會核發(fā)的發(fā)改辦外資備[2015]298號《項目備案通知書》。

2、2015年10月12日，本次交易取得了天津市商務委員會核發(fā)的境外投資證第N1200201500210號《企業(yè)境外投資證書》。

3、2015年10月23日，德國企業(yè)合并審查處(聯(lián)邦卡特爾局)第九決策處出具了關于本次交易的反壟斷審查意見，確認本次交易不具備德國反限制競爭法第36章第1段規(guī)定的禁令的條件，該交易可以實施;且在本次交易實施后，需向該局告知。

4、2015年10月27日，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會競爭局并購申報處出具了關于本次交易的反壟斷審查意見，確認根據(jù)《并購申報規(guī)則》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克萊頓法案》第7A(b)(2)款規(guī)定，批準提前終止本次交易的等待期，同意實施本次交易。

5、2015年10月30日，墨西哥聯(lián)邦特區(qū)聯(lián)邦經(jīng)濟競爭委員會全體會議決議，根據(jù)《墨西哥聯(lián)邦政治憲法》、《聯(lián)邦經(jīng)濟競爭法》、《聯(lián)邦經(jīng)濟競爭法細則》、《聯(lián)邦經(jīng)濟委員會章程》的相關規(guī)定，批準本次交易，并決議一旦本次交易在該決議有效期內(nèi)實施，應于實施本次交易之日或該決議生效之日起30個營業(yè)日內(nèi)向該委員會提交本次交易交割的證明文件。該決議于通知之日生效且6個月內(nèi)有效，可延期6個月。

6、由于Avolon最新的營業(yè)收入數(shù)據(jù)并未達到俄羅斯法律規(guī)定的進行反壟斷審查申報的標準，2015年10月29日，Avolon、渤海租賃及Mariner簽署了《豁免函》，確認本次交易無需在俄羅斯進行反壟斷審查申報，因此三方一致同意豁免俄羅斯反壟斷審查作為本次交易的條件。

(五)公告及交易所審查

1、2015年10月31日，渤海租賃公告了《渤海租賃股份有限公司重大資產(chǎn)購買報告書(草案)》等本次交易相關文件。